В Совете по кодификации считают недопустимым предположение о субсидиарной ответственности крупных компаний, даже если они не совершали незаконных действий.
Президентский совет по кодификации и усовершенствованию гражданского законодательства выразил свое несогласие с представленным прошлым летом законопроектом Министерства юстиции, который предполагает возвращение схемы корпоративного владения по принципу «матрешки», когда одна компания владеет 100% другой, которая владеет 100% третьей.
Министерство юстиции считает, что такая структура позволит удобно разделять виды деятельности и распределить сферы ответственности управления. Запрет на «матрешки», который действовал с 1995 года, был введен, чтобы ограничить возможность материнских компаний избежать ответственности по долгам своих дочерних компаний. Но сейчас этот запрет утратил свою актуальность, так как информационная открытость Единого государственного реестра юридических лиц позволяет легко установить конечного бенефициара бизнеса, независимо от структуры владения.
Основные особенности предлагаемой схемы корпоративного управления, предусмотренные законопроектом, следующие:
- Самая крупная «матрешка» будет нести субсидиарную ответственность по долгам дочерней компании.
- Эта схема будет доступна только российским компаниям, которые не находятся под контролем иностранных лиц.
- Не будет разрешено, чтобы один и тот же человек занимал должность руководителя в нескольких компаниях из «матрешки».
По данным газеты «Ведомости», совет высказал свою критику законопроекта по каждому из этих пунктов. Например, претензии возникли в отношении презумпции субсидиарной ответственности для крупных «матрешек». Эксперты называют это солидарным привлечением к ответственности, если старшая компания не совершила никаких противоправных действий, это «ничем не обоснованное исключение из основных принципов корпоративного права»
Кроме того, совет признал ограничение создания «матрешек» с прямым или косвенным контролем иностранных лиц «дискриминационным». Эксперты также считают, что на практике такое ограничение легко обойти. Возникли вопросы и к норме, которая запрещает одному и тому же человеку занимать должность руководителя в нескольких компаниях из «матрешки».